本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2023年5月11日（周四）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年5月8日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长陈健波主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股票方案中的部分内容及文字表述进行了相应的调整，具体方案及议案逐项表决情况如下：

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。

　　本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机完成发行。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。

　　本次向特定对象发行的发行对象为中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。

　　本次向特定对象发行股票数量为416,670,000股，未超过本次发行前总股本的30%。在前述范围内，本次向特定对象发行的最终发行数量将以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行数量将作相应调整。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。

　　在上述股份限售期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为100,000.80万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。

　　本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。

　　本次向特定对象发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对于本次向特定对象发行股票预案的部分表述进行了相应调整，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《岭南生态文旅股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《岭南生态文旅股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《岭南生态文旅股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关规定，公司编制了截至2022年12月31日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》，并已由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于岭南生态文旅股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《岭南生态文旅股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》《关于岭南生态文旅股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　6.审议通过《关于公司〈向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的部分表述进行了相应调整，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《岭南生态文旅股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　7.审议通过《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》

　　公司与华盈产业投资于2022年9月签署了《附条件生效的股份认购协议》。鉴于中国证监会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制制度相关规则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，双方对《附条件生效的股份认购协议》的相关内容进行调整并签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东华盈产业投资，华盈产业投资拟以现金方式全额认购本次发行的股票，本次发行构成关联交易。本次关联交易定价原则符合相关法律、法规等的要求，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　9.审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的部分表述进行了相应调整。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《岭南生态文旅股份有限公司关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　10.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次向特定对象发行A股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在决议范围内全权办理本次向特定对象发行A股股票工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行A股股票有关的所有事宜；

　　（3）授权公司董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行A股股票的中介机构，依据国家法律、法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行A股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　（4）授权公司董事会根据相关法规及政策变化，有关监管部门对本次向特定对象发行A股股票申请的审核意见，公司控股股东、实际控制人变化及证券市场变化等情形，对本次向特定对象发行A股股票的具体方案及本次向特定对象发行A股股票的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

　　（5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行A股股票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行A股股票事宜；

　　（6）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行A股股票有关的各项文件和协议；

　　（8）授权公司董事会在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

　　（9）授权公司董事会在本次向特定对象发行A股股票完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　11.审议通过《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》

　　为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及中国证监会的相关规定，公司制定了《岭南生态文旅股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《岭南生态文旅股份有限公司关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2023年5月11日（周四）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年5月8日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席黄庆国主持。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股票方案中的部分内容及文字表述进行了相应的调整，具体方案及议案逐项表决情况如下：

　　本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机完成发行。

　　本次向特定对象发行的发行对象为中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次向特定对象发行股票数量为416,670,000股，未超过本次发行前总股本的30%。在前述范围内，本次向特定对象发行的最终发行数量将以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行数量将作相应调整。

　　在上述股份限售期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为100,000.80万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　本次向特定对象发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司〈向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对于本次向特定对象发行股票预案的部分表述进行了相应调整，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《岭南生态文旅股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《岭南生态文旅股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《岭南生态文旅股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关规定，公司编制了截至2022年12月31日止《前次募集资金使用情况的专项报告》，并已由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于岭南生态文旅股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《岭南生态文旅股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》《关于岭南生态文旅股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　（六）审议通过《关于公司〈向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的部分表述进行了相应调整，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《岭南生态文旅股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》

　　公司与华盈产业投资于2022年9月签署了《附条件生效的股份认购协议》。鉴于中国证监会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制制度相关规则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，双方对《附条件生效的股份认购协议》的相关内容进行调整并签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东华盈产业投资，华盈产业投资拟以现金方式全额认购本次发行的股票，本次发行构成关联交易。本次关联交易定价原则符合相关法律、法规等的要求，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的部分表述进行了相应调整。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《岭南生态文旅股份有限公司关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》

　　为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及中国证监会的相关规定，公司制定了《岭南生态文旅股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《岭南生态文旅股份有限公司关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“岭南股份”）于2022年9月19日与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）签署了《岭南生态文旅股份有限公司与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。具体内容详见公司于2022年9月21日披露于巨潮资讯网（）的《岭南生态文旅股份有限公司关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》。

　　鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制制度相关规则，上市公司向特定对象发行A股股票的法律依据、审核方式等发生了变化。为使公司与华盈产业投资签署的《附条件生效的股份认购协议》符合上述监管规定的要求，公司于2023年5月11日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》，同意公司与华盈产业投资签署《岭南生态文旅股份有限公司与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议之补充协议》”）。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司本次与华盈产业投资签署补充协议的事项无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　1、本补充协议为《附条件生效的股份认购协议》不可分割的一部分，本补充协议经双方签字盖章之日成立，与《附条件生效的股份认购协议》同时生效。

　　2、本补充协议未约定的事项，以《附条件生效的股份认购协议》中约定的内容为准；本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》中相关条款、表述不一致的，以本补充协议为准。

　　公司对《附条件生效的股份认购协议》的修订，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司与华盈产业投资拟签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司独立性构成不利影响。

　　我们一致同意公司与华盈产业投资签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”或“公司”）于2022年9月19日召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第四十次会议，于2022年12月21日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了公司向特定对象发行A股股票相关议案，公司本次拟向特定对象发行416,670,000股股票，发行对象为中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）。公司于2022年9月19日与华盈产业投资签署了《岭南生态文旅股份有限公司与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

　　2、鉴于2023年2月17日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面注册制相关制度及配套规则，根据股东大会的授权，公司于2023年5月11日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了公司本次向特定对象发行A股股票相关议案，对本次发行方案和预案等文件作了适应性调整。同时，公司与华盈产业投资于2023年5月11日签署了《岭南生态文旅股份有限公司与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议之补充协议》”）。

　　3、公司本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。能否通过审核或取得注册，以及最终通过审核和取得注册的时间存在不确定性。公司本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告出具日，华盈产业投资直接持有公司84,260,000股股份。根据2022年9月19日，华盈产业投资与尹洪卫签署的《表决权委托协议》，尹洪卫将其持有的公司291,848,971股股份的表决权委托给华盈产业投资行使。华盈产业投资持有公司表决权的比例为22.40%，为公司的控股股东。华盈产业投资认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。

　　（1）公司于2022年9月19日召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第四十次会议，于2022年12月21日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了公司向特定对象发行A股股票相关议案，公司独立董事对本次向特定对象发行发表了事前认可意见及独立意见。

　　（2）2023年5月11日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票相关事项。公司独立董事对本次向特定对象发行发表了事前认可意见及独立意见。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行A股股票方案、预案等内容进行了修订，补充审议通过了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。

　　（1）本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告尚需公司股东大会审议通过；

　　截至本公告出具日，华盈产业投资的执行事务合伙人为中山火炬电子产业基金管理有限公司，控股股东为中山火炬华盈投资有限公司，实际控制人为中山火炬高技术产业开发区管理委员会。

　　华盈产业投资于2022年9月1日成立，为中山火炬高技术产业开发区管理委员会实际控制的投资持股平台。

　　注1：上述2023年1-3月财务数据未经审计，2022年财务数据已经审计；

　　华盈产业投资的执行事务合伙人为中山火炬电子产业基金管理有限公司，其主营业务为股权投资基金投资、运营及管理，最近一年及一期主要财务数据如下表所示：

　　注1：上述2023年1-3月财务数据未经审计，2022年财务数据已经审计；

　　华盈产业投资的控股股东为中山火炬华盈投资有限公司，是经中山火炬开发区管委会批准设立的国有综合性金融投资公司，目前主要从事政府引导基金、股权投资等投融资相关业务。最近一年及一期主要财务数据如下表所示：

　　注1：上述2023年1-3月财务数据未经审计，2022年财务数据已经审计；

　　本次交易标的为本公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行股票的数量为416,670,000股。

　　本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第四十八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。在上述定价机制的基础上，具体发行价格由双方协商一致为人民币2.40元/股。

　　若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

　　五、《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的签订及主要内容

　　2022年9月19日，公司与华盈产业投资签署《附条件生效的股份认购协议》，对本次向特定对象发行的认购金额及数量、认购价格、认购方式及支付方式、限售期、违约责任等进行了规定，协议条款具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》。

　　2023年5月11日，公司与华盈产业投资签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定对《附条件生效的股份认购协议》相关内容进行了调整，协议条款具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的公告》。博鱼体育app下载

　　随着我国社会经济持续快速发展，各级政府对于生态文明建设以及文旅产业发展的支持力度也在持续提升，为生态和文旅产业发展提供了重要支持和保障。

　　根据国家“十四五”规划，我国政府提出了“常住人口城镇化率提高到65%、生态文明建设实现新进步、全面推进乡村振兴战略”的经济社会发展主要目标，以及“生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现”的2035年远景目标，为园林、水务、生态旅游等相关产业的发展提供了广泛的潜在空间。

　　公司围绕“生态+文旅”战略发展方向，通过旗下园林、市政、水务、设计、文化旅游五个子集团协同，打通从投资、规划、建设到运营的一站式服务产业链，着力发展“生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游”三大核心业务。在业务开展过程中，相关工程施工项目的落地以及新业务的孵化落地均要求公司具有较强的资金实力。随着宏观经济环境及房地产行业下行影响，公司业务发展受到资金实力的限制日趋显著，资金需求较大。

　　公司坚持“生态+文旅”战略发展方向，长期深耕于生态环境及园林建设行业，并积极拓展文化旅游相关业务。由于生态环境和园林建设行业投入资金规模大、回收周期长且市场竞争充分，资金实力是公司在行业内持续拓展业务健康发展的重要保障，加之公司文化旅游业务的持续发展和创新也要求持续不断的资金投入，因此通过本次向特定对象发行，公司将有效增强自身资金实力，为发展主营业务，增强自身综合竞争力提供有效的资金支持。

　　截至2023年3月31日，公司资产负债率为78.50%，较高的资产负债结构不仅增加了公司财务成本，也在一定程度上限制了公司持续融资能力，制约了公司业务的进一步发展。

　　在本次向特定对象发行完成后，公司财务结构将得到有效优化，同时资金也将得到及时补充，综合抗风险能力显著增强，有利于公司主营业务的长期健康发展。

　　在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，本次向特定对象发行方案实施完成后，华盈产业投资持有上市公司的股权比例进一步上升，将进一步巩固对上市公司的控制权，保证公司股东结构的长期稳定和优化，为未来进一步提升公司综合竞争力和行业地位夯实基础。

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金,将有效改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，为日常生产经营的稳步发展提供有力支撑，对公司未来发展具有极为重要的战略意义。

　　本次向特定对象发行将提高公司总资产及净资产规模，改善资产负债率，减轻财务压力，有利于公司增强资金实力、后续融资能力和抗风险能力。本次向特定对象发行将显著增强公司的可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

　　七、当年年初至会议召开日/公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年年初至今，公司与华盈产业投资累计已发生的各类关联交易的总金额30,000万元（不含本次关联交易）。

　　2023年5月11日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票相关事项。

　　2023年5月8日，公司独立董事对本次向特定对象发行A股股票相关议案进行了事前审核，同意将本次向特定对象发行的相关议案提交公司第五届董事会第五次会议进行审议，并就本次向特定对象发行A股股票事项发表了同意的独立意见，具体详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南股份”）已于2023年4月29日在巨潮资讯网刊登了《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-030）。经公司第五届董事会第四次会议审议通过，决定于2023年5月22日（周一）召开公司2022年年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。公司于2023年5月11日收到控股股东中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）以书面形式提交的《关于增加2022年年度股东大会议案的提案》，现将情况公告如下：

　　2023年5月11日，公司控股股东中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）(截至2023年5月11日，持有公司5.02%的股份，拥有22.40%股份表决权)以书面形式向公司2022年年度股东大会召集人岭南股份董事会提交了《关于增加2022年年度股东大会议案的提案》。公司股东大会召集人按照《公司章程》等相关规定现予以公告，《关于增加2022年年度股东大会议案的提案》符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

　　公司于2023年5月11日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了如下议案：

　　3. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　以上议案均需提交股东大会审议，为提高岭南生态文旅股份有限公司股东大会的审批效率，中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）作为公司控股股东（持有84,260,000股，持股比例为5.02%，持有表决权比例为22.40%），根据《公司章程》及相关规定，提议将该议案提交公司2022年年度股东大会审议，即在公司2022年年度股东大会上增加上述议案。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。第五届董事会第四次会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（1）现场会议召开日期、时间为：2023年5月22日（周一）14:30；

　　（2）网络投票日期、时间为：2023年5月22日（周一），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月22日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年5月22日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　于股权登记日：2023年5月16日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室。

　　上述提案中，提案5、9、16属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，其他提案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过，提案10关联股东需回避表决。提案2包含独立董事述职报告，独立董事将在2022年度股东大会上述职。根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者单独计票。

　　上述提案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议、第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）上刊登的相关公告。

　　（2）登记地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样。

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可以书面信函、电子邮件或传真方式办理登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准，不接受电话登记。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

　　联系地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室

　　4、其他事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场手续。会议为期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　2、本次股东大会议案为非累积投票议案的，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2023年5月22日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年5月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

　　本人（本单位） 作为岭南生态文旅股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席岭南生态文旅股份有限公司2022年年度股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字，个人委托需本人签字；

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司第五届监事会职工代表监事吴奕涛先生提交的书面辞职报告。吴奕涛先生因个人原因辞去公司职工代表监事职务，吴奕涛先生辞去公司监事职务后，仍在公司任职。在此，公司及公司监事会对吴奕涛先生在任职监事期间的勤勉工作表示衷心的感谢。经查询，截止本公告披露日，吴奕涛先生未持有公司股票。辞职生效后，吴奕涛先生将继续严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于监事持股的相关规定。