金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“金牌厨柜”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年4月13日（T-2日）刊载于上海证券交易所指定网站（）的《金牌厨柜家居科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文及本次发行的相关资料。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与本公司《金牌厨柜家居科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：自2023年4月17日至2029年4月16日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：自2023年10月21日至2029年4月16日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

　　十一、保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人（主承销商）”）

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，金牌厨柜主体信用评级为AA，本次可转换公司债券信用评级为AA，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2023]39号文核准，公司于2023年4月17日向不特定对象发行了770.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额77,000.00万元。

　　本次发行方式为：向发行人在股权登记日（2023年4月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足77,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

　　经上交所自律监管决定书[2023]100号文同意，公司发行的77,000.00万元可转换公司债券将于2023年5月16日在上交所挂牌交易，债券简称“金23转债”，债券代码“113670”。

　　投资者可通过上海证券交易所指定网站（）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　公司前身为成立于1999年1月26日的厦门市建潘卫厨有限公司。2011年11月28日，经股东会决议整体变更设立为股份有限公司。公司以截至2011年9月30日经华兴所出具的闽华兴所（2011）审字F-048号《审计报告》确认的净资产值113,173,708.62元扣除向全体股东派发现金红利9,234,741.73元后的103,938,966.89元折为股份50,000,000股，余额53,938,966.89元计入公司资本公积金，各股东（即发起人）所持有的股权比例不变。公司由“厦门市建潘卫厨有限公司”整体变更为“厦门金牌厨柜股份有限公司”。

　　2011年11月28日，华兴所对上述出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（闽华兴所（2011）验字F-003号）。2011年12月26日，公司在厦门市工商行政管理局办理了工商登记手续，领取了注册号为的《企业法人营业执照》。

　　经中国证监会《关于核准厦门金牌厨柜股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]585号）批准及上海证券交易所《关于厦门金牌厨柜股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2017]134号）核准，公司于2017年5月2日向社会公众公开发行人民币普通股1,700万股，并于2017年5月12日起在上海证券交易所上市交易，证券简称为“金牌厨柜”，证券代码为“603180”。

　　1、2017年12月29日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于的议案》，依照股东大会授权，第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定以2018年2月6日为授予日，向符合授予条件的58名激励对象授予50万股限制性股票。该股权激励计划实施后，公司总股本增加至6,750万股。2018年2月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。2018年4月18日，公司召开2017年年度股东大会，同意限制性股票首次授予完成后公司注册资本由6,700万元增加至6,750万元。本次新增注册资本已经华兴所出具闽华兴所（2018）验字F-005号《验资报告》验证。本次增资事项于2018年8月3日在厦门市市场监督管理局办理了注册资本变更登记。

　　2、2019年3月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于减少注册资本的议案》及《关于修订的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核目标未达成，以及已获授限制性股票的激励对象中赵建勇、李春等9人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司需按约定的价格回购上述已授予但尚未解除限售的合计284,119股限制性股票，并办理回购注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司股本总数由67,500,000股减少至67,215,881股，注册资本由67,500,000元减少至67,215,881元，实收资本由67,500,000元减少至67,215,881元。本次注册资本变动情况已于2019年6月28日经华兴所出具闽华兴所（2019）验字F-001号《验资报告》验证。公司于2019年8月13日在厦门市市场监督管理局办理了注册资本变更登记。

　　3、根据2020年3月4日发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》以及2020年3月6日发行人第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，发行人于2020年3月6日完成2020年限制性股票激励计划首次授予，并于2020年4月20日完成了首次授予的登记工作。本次共授予限制性股票125.095万股（其中向激励对象定向发行51.235万股公司A股普通股以及从二级市场回购73.86万股公司A股普通股）。本次授予完成后，公司注册资本由67,215,881元增加至67,728,231元。本次新增注册资本已于2020年3月27日经华兴所出具华兴所（2020）验字F-002号《验资报告》验证。

　　4、根据2020年5月7日发行人2019年年度股东大会审议通过的《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，发行人以利润分配及转增股本方案实施前公司总股本67,728,231股为基数，向全体股东每10股派发现金红利9元（含税），并向全体股东每10股以资本公积转增4股。公司于2020年5月28日实施完成2019年年度权益分派工作。本次权益分派实施完成后，公司注册资本由67,728,231元增加至94,819,523元。本次新增注册资本已于2020年7月31日经华兴所出具华兴所（2020）验字F-006号《验资报告》验证。

　　5、因公司2017年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司的业绩考核目标未达成，以及已获授限制性股票的激励对象中黄奇等4人因个人原因已离职，已不符合激励对象条件，不再具备激励对象资格，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司回购注销了上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计302,232股。本次限制性股票回购注销后，公司注册资本由94,819,523元减少至94,517,291元。本次注册资本变动情况已于2020年8月10日经华兴所出具华兴所（2020）验字F-007号《验资报告》验证。

　　6、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2007号”文核准，公司于2019年12月13日公开发行了392万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额392,000,000元。公司本次发行的“金牌转债”自2020年6月19日起可转换为公司股份。自2020年6月19日至2020年12月4日摘牌日，累计转股金额385,953,000元，累计因转股形成的股份数量8,742,740股。“金牌转债”转股完成后，公司总股本增至103,260,031股，注册资本由94,517,291元增加至103,260,031元。公司于2021年3月11日在厦门市市场监督管理局办理了注册资本变更登记。本次注册资本变动情况已经华兴所2020年8月11日出具的华兴所（2020）验字F-008号和2021年6月15日出具的华兴验字[2021]号《验资报告》验证。

　　7、根据2021年4月29日发行人2020年年度股东大会审议通过的《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，发行人以利润分配及转增股本方案实施前公司总股本103,260,031股为基数，向全体股东每10股派发现金红利9元（含税），并向全体股东每10股以资本公积转增4股。公司于2021年5月21日实施完成2020年年度权益分派工作。本次权益分派实施完成后，公司总股本由103,260,031股增加至144,564,043股，注册资本由103,260,031元增加至144,564,043元。本次注册资本变动情况已于2021年6月16日经华兴所出具华兴验字[2021]号《验资报告》验证。

　　8、根据中国证监会《关于核准金牌厨柜家居科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3578号）核准，公司于2021年6月17日以28.55元/股的价格向特定对象非公开发行人民币普通股票（A股）10,017,513股，并于2021年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份登记托管手续。公司总股本由144,564,043股增加至154,581,556股，注册资本由144,564,043元增加至154,581,556元。公司于2022年2月14日在厦门市市场监督管理局办理了注册资本变更登记。本次注册资本变动情况已于2021年6月18日经华兴所出具华兴验字[2021]号《验资报告》验证。

　　9、因公司2020年限制性股票激励计划第一个考核期部分激励对象个人层面绩效考核结果未达“优秀”、以及部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司于2021年9月28日对上述已授予但尚未解除限售的限制性股票合计198,892股办理了回购注销手续。公司总股本由154,581,556股减少至154,382,664股，注册资本由154,581,556元减少至154,382,664元。公司于2022年2月15日在厦门市市场监督管理局办理了注册资本变更登记。

　　10、因公司2020年限制性股票激励计划第二个考核期部分激励对象个人层面绩效考核结果未达“优秀”、以及部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司于2022年8月3日对上述已授予但尚未解除限售的限制性股票合计125,782股办理了回购注销手续。公司总股本由154,382,664股减少至154,256,882股，注册资本由154,382,664元减少至154,256,882元。公司于2022年12月29日在厦门市市场监督管理局办理了注册资本变更登记。

　　公司主营业务为整体厨柜、整体衣柜和定制木门等全屋定制、智能家居产品的研发、设计、生产、销售、安装，公司致力于为消费者提供高品质、个性化的定制家居综合服务。

　　品牌是公司最具价值的无形资产。公司成立之初即专注于高端整体厨柜，走专业化的发展道路，坚持品牌建设为企业发展的工作核心，从客户需求角度出发，以“为更多家庭定制高品质家居，让每个人体验回家的美好”为使命，不断地推进高端整体厨柜产品定制化服务，推进消费者对公司“更专业的高端厨柜”品牌的认知，提高公司品牌的知名度与美誉度。公司“金牌厨柜”品牌被认定为“中国驰名商标”，同时近年公司推出的“金牌衣柜”、“金牌木门”等品牌，也逐步进入整体衣柜和定制木门市场。公司2013年至2022年连续10年蝉联“中国房地产500强首选厨柜品牌”，2019年以来公司陆续被评为“中国房地产500强首选定制家居品牌”、“中国房地产500强首选智能家居品牌”、“中国房地产500强首选木门品牌”。

　　公司已逐步构建由机场、高铁、高速媒体、互联网、新媒体等各种媒介整合的立体式品牌营销传播体系。在北京、上海、广州等全国70多座核心博鱼体育app下载城市投放机场、高铁等媒体广告；联合区域投放各大城市高速广告、建材城墙体广告及核心市场城市大牌；投放今日头条、抖音，腾讯新闻客户端、微信朋友圈、百度、搜狗及神马搜索引擎，DSP等新媒体广告；并通过官方媒体的受众覆盖率及影响力，快速提升品牌知名度。同时，公司组织一系列品牌活动，如“中国爱厨日”公益活动、“专业品质见证会”、“金牌厨柜服务季”、“设计师巡回活动”、“设界·山海经”等品牌营销活动，全方位提升品牌的认知度及美誉度。

　　公司作为工信部首批国家认定企业工业设计中心、国家技术创新示范企业，依托自身全球化优势及核心技术，围绕产品技术创新和市场发展趋势，业务品类由厨柜单品逐渐拓展至衣柜、木门、适老健康家居、智能家居、卫浴阳台、整装产品线、厨电厨柜集成化等领域，形成高品质智慧家居整体解决方案。公司以用户健康需求为初衷，是首批研究开发家居无醛抗菌材料技术的企业，创新开发抗菌水槽柜、抗菌防霉石英石台面等健康厨房产品，为用户打造自然、安全、健康的家居生活环境。

　　公司主导起草了《家用厨房设备》《家具工业术语》等6项国家标准、《住宅整体厨房》《家具生产安全规范-自动封边机作业要求》等4项行业标准，以及《定制家居产品安装服务规范》《家居用缓冲型暗铰链》《家居用缓冲型抽屉导轨》等8项行业团体标准。公司积极开展产学研合作，与多家科研院所、研究机构等建立战略合作关系，例如：与中国林科院木材工业研究所进行厨柜产品生命周期评价和绿色发展规划研究等深度合作，构建定制家居绿色产品标准评价体系；与清华大学设计战略与原型创新研究所、中国工业设计之父柳冠中、石振宇、汤重熹教授等签订了战略升级合作协议，共同进行中国厨房基础研究与设计研发，并联合发布了国内首部《中国健康厨房——人与厨房的行为白皮书》以及中国式厨房探索第一书《捕捉痛点——大师眼中的中国式厨房》。公司研发设计能力受到社会各界的广泛认可，曾荣获中国设计红星奖、中国专利奖、“金勾奖”、福建省百万职工五小创新大赛奖、厦门专利奖、海峡杯工业设计奖等奖项。

　　公司的产品是按照客户的户型进行个性化设计，再通过工业化生产的方式完成客户定制需求的交付，是典型的C2F商业模式，其大规模个性化定制能力决定了公司的竞争力。公司和百度人工智能团队携手合作，在板材利用率、叠板率相对于以往作业方式有了大幅提升，同时大大降低了设备的锯切刀数和作业时间。公司运用国家863课题成果“木竹制品模数化定制敏捷制造技术”，将公司的智能制造系统与大规模敏捷制造技术成果相结合，实现内部的专业化分工，形成高度柔性的生产体系，大幅提高了生产效率，实现了定制家具产品的大规模定制。同时，公司引进了行业先进的德国豪迈生产线设备，通过ERP与德国豪迈自动化生产设备集成运作，快速实现最优的批次订单并单，并根据生产的定量使用，精准控制物料消耗，提高板材利用率。

　　公司积极推行“以客户为中心，以市场为导向”的品牌战略，抓住定制家具市场的发展机遇，充分利用公司品牌优势，加速渠道的变革和下沉，推进“云、管、边、端”的渠道架构和建设，夯实全屋定制能力、全流程交付能力、全面成本领先及全渠道掌控力等基础能力，加强核心品牌力、产品力、数字化、智能化的构建，积极推进干部的选育与发展，激活经营合伙人等机制，有效整合更多合作伙伴和公司自身资源，实现公司经营规模快速扩张。目前，公司的营销网络布局分为ToG、ToB及ToC三种模式推进，实现海外拓展ToG营销网络及国内更精细化的ToB+ToC营销网络的内外生态循环。利用“渠道线+产品线”双线来加大经营效果，实现最终的商业成功。

　　定制家具行业具备服务密集型行业特性，售前服务包括销售、宣传、产品宣导、上门测量及产品设计服务；售中服务包括订单全程跟踪管理、专业化安装及第三方监理服务；售后服务包括客户回访、家具保养知识传授、产品维修和维护等。为更好响应市场需求，更好的为客户提供一站式服务解决方案，公司加大力度推进渠道变革和下沉，加速经销终端从销售商到服务商的变革转型。公司推行“服务+产品一站式无忧服务模式”，以庞大的营销网络为基础，结合特约服务网点，组成公司的专业服务队伍，以“服务+产品”双核相互结合，为公司的业务扩张奠定基础。公司从2001年成立至今持续开展“金牌服务月”活动，持续夯实服务基础。公司持续为用户提供免费上门测量设计，在线互动，售后维护保养等增值服务，和用户发生更高频互动，持续增强用户体验，积极主动创造更有温度的连接服务价值，打造更好的金牌用户口碑和品牌美誉度。

　　公司作为国家863计划“木竹制品模数化定制敏捷制造技术”课题的主承担单位，经过多年的摸索和沉淀，并结合863计划的研究成果，打造了“GIS系统：工业化柔性定制智能解决方案”。GIS系统由大数据分析系统、在线设计系统、客服总线系统、敏捷供应链平台、车间数控系统、数据采集系统等六大模块集成，对从销售前端客户资源获取、客户服务、到定制家具设计和全景VR体验，再到制造后端的自动拆单、自动化设备智能制造和供应链协同、售后服务等各方面进行管理。GIS系统支撑着公司以客户为中心的经营模式。

　　公司于2014年5月被国家工信部评为首批信息化和工业化两化融合管理体系贯标试点企业，2017年荣获国家智能制造试点示范项目，2018年荣获国家智能制造综合标准化与新模式应用项目，2022年入选市场监管总局、工业和信息化部共同发起的《2022年度智能制造标准应用试点项目》。公司将信息化战略作为公司的核心战略之一，不断对各系统模块进行升级，坚持打造信息化环境下的新型能力，保持企业的信息技术竞争优势。

　　公司管理层在定制家具行业长期从事经营管理工作，具备丰富的行业经验。公司创始人温建怀先生、潘孝贞先生及其他高级管理人员从事经营平均达十年以上，对行业的发展变革有深刻认识，能够把握行业发展方向。公司管理层坚持“以客为先”的核心价值观，自公司设立以来一直专注主业经营，加强团队凝聚力和战斗力，推动公司业务快速平稳发展。

　　截至2023年3月31日，发行人股份总数为154,256,882股，股本结构如下：

　　截至2023年3月31日，发行人股本总额为154,256,882股，发行人前十名股东持股及其股份质押或冻结情况如下：

　　截至2023年3月31日，建潘集团持有发行人64,044,322股股份，占发行人总股本41.52%，系发行人控股股东；温建怀先生与潘孝贞先生分别直接持有公司11.70%、6.98%的股份，合计通过建潘集团间接持有公司41.52%的股份，从而控制公司60.20%的股份，为上市公司的实际控制人。除建潘集团、温建怀先生与潘孝贞先生以外，发行人无其他持股在5%以上的股东。

　　温建怀：男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年4月出生，大专学历，系公司创始人之一。曾任职于中国建设银行厦门市分行中山支行，曾任厦门市建潘卫厨有限公司董事长。现任金牌厨柜家居科技股份有限公司董事长，成都金牌厨柜家居科技有限公司执行董事，厦门市建潘集团有限公司执行董事，厦门华泽建业科技有限公司经理、执行董事，厦门华瑞中盈控股集团有限公司执行董事，成都华泽怡湖科技发展有限公司经理、执行董事，厦门雷迅科微电子股份有限公司董事，泗阳华瑞中盈置业有限公司董事长，厦门市华瑞中盈房地产投资有限公司监事，泗阳建潘置业有限公司董事，北京永安企业商会名誉会长，厦门永安商会名誉会长，集美大学第六届校董。

　　潘孝贞：男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年11月出生，大学本科学历，高级管理工程师，注册房地产估价师，注册土地估价师，系公司创始人之一。1999年3月以来担任厦门市建潘卫厨有限公司总经理。现任金牌厨柜家居科技股份有限公司副董事长、总裁，江苏金牌厨柜有限公司执行董事，成都金牌厨柜家居科技有限公司经理，福州建潘卫厨有限公司经理、执行董事，杭州建潘卫厨有限公司执行董事兼总经理，厦门市建潘集团有限公司监事，厦门华瑞中盈控股集团有限公司监事，泗阳建潘置业有限公司董事。曾先后荣获“2019厦门市杰出人才”、“2019海西商界十大领袖人物”、“厦门特区建设30周年厦门商界人物贡献奖”、“2017中国家居十大产业人物”等荣誉。

　　1、募集资金总额为人民币77,000.00万元，发行数量为77.00万手。

　　6、发行方式：本次发行向发行人在股权登记日（2023年4月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足77,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

　　7、配售比例：原股东优先配售703,928手，占本次发行总量的91.42%；网上社会公众投资者实际认购64,743手，占本次发行总量的8.41%；主承销商兴业证券股份有限公司包销1,329手，占本次发行总量的0.17%。

　　本次可转换公司债券发行总额为7.7亿元，向原股东优先配售703,928手，配售金额为703,928,000.00元，占本次发行总量的91.42%；网上一般社会公众投资者缴款认购的可转债数量为64,743手，认缴金额为64,743,000.00元，占本次发行总量的8.41%；主承销商兴业证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为1,329手，包销金额为1,329,000.00元，占本次发行总量的0.17%。

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由保荐人（主承销商）于2023年4月21日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了华兴验字[2023]号《金牌厨柜家居科技股份有限公司验证报告》。

　　发行人本次发行可转换公司债券相关事项已经2022年6月8日召开的第四届董事会第十三次会议、2022年6月28日召开的2022年第一次临时股东大会和2022年10月27日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过。

　　本次发行A股可转换公司债券已于2022年11月21日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于2023年1月12日取得《关于核准金牌厨柜家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]39号）。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为77,000.00万元（含发行费用），扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为75,977.48万元。

　　7、募集资金用途：本次发行可转换公司债券的募集资金总额7.70亿元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　本次可转债的发行总额为人民币77,000.00万元，发行数量为7,700,000张。

　　本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年，即自2023年4月17日至2029年4月16日。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　（5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日2023年4月21日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2023年10月21日至2029年4月16日止，如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为39.57元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。

　　当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　在转股期限内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以可转换公司债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年4月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。本次可转换公司债券的发行对象为：

　　1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2023年4月14日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　原股东可优先配售的金23转债数量为其在股权登记日（2023年4月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有金牌厨柜的股份数按每股配售4.991元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.004991手可转换公司债券。

　　发行人现有总股本154,256,882股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为154,256,882股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为770,000手。

　　本次发行募集资金总额不超过77,000.00万元（含77,000.00万元），在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。

　　本次发行决议的有效期限为本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA，债券信用评级为AA，评级展望为稳定。

　　（二）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　（四）依照法律、法规及《金牌厨柜家居科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（七）依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　（五）法律、法规及公司章程规定应当由本期可转债债券持有人承担的其他义务。

　　第九条在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（四）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（五）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不利变化；

　　（六）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（十）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（二）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（二）公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发出，并在公司指定的信息披露媒体上公告通知。

　　第十一条本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会或债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　第十二条债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　（一）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债本息、变更本期可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（二）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本期可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（八）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　第十八条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　第十九条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第九条的规定决定。单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有本期未偿还债券的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得在债券持有人会议上进行表决并作出决议。

　　第三十条向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其委托的代理人投票表决。每一张本期未偿还的可转债（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　第三十一条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

　　会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决，作出决议。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　第三十七条除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的下列决议，须经出席会议的代表三分之二以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效：

　　（二）公司下调票面利率的，《可转换募集说明书》已明确约定公司单方面享有相应决定权的除外；

　　（三）公司或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期可转债应付本息的，《可转换募集说明书》已明确约定公司单方面享有相应决定权的除外；

　　（五）拟减少抵押/质押等担保物（如有）数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期可转换全部未偿本息；

　　（六）拟修改《可转债募集说明书》、本规则相关约定以直接或间接实现本款第（一）至（五）项目的；

　　除本条前款约定的重大事项外，债权持有人会议对本规则第八条约定范围内的其他事项作出决议，经出席会议的代表二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　本次可转换公司债券经信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，金牌厨柜主体信用评级为AA，本次可转换公司债券信用评级为AA，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

　　本次可转换公司债券经信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，金牌厨柜主体信用评级为AA，本次可转换公司债券信用评级为AA，评级展望为稳定。

　　在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.19、1.23、1.03和0.97,合并口径资产负债率分别为47.39%、46.41%、46.50%和41.57%，整体较为稳定。公司主体资信优良，各项偿债指标良好，经营状况较好，盈利能力较强，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要，利息保障倍数分别为13.96倍、303.19倍、149.82倍和116.46倍，体现出良好的还本付息能力。

　　综上所述，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力。公司信用状况良好，未发生过无法偿还到期债务的情形。

　　本上市公告书所载2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月的财务数据均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，引用的财务数据来源于2020年度、2021年度、2022年度经审计的财务报告及未经审计的2023年1-3月财务报表。

　　公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了华兴审字[2021]号、华兴审字[2022]号、华兴审字[2023]号标准无保留意见的审计报告。公司2023年1-3月财务数据未经审计。

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，计算公司报告期的净资产收益率和每股收益情况如下：

　　注1：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

　　5、应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）

　　6、存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）

　　9、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　注2：因公司于2020年5月和2021年5月分别实施了资本公积转增股本，2020年的每股净资产、每股经营活动的现金流量和每股净现金流量中的期末普通股股份总数已进行同期可比调整。

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益（2008年）》，公司报告期非经常性损益明细如下：

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏览上海证券交易所网站（）查阅上述财务报告。

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加7.70亿元，总股本增加约1,945.92万股。

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　保荐人兴业证券股份有限公司认为：金牌厨柜家居科技股份有限公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券推荐金牌厨柜本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。